Türkiye, ekonomisinin canlılığı, stratejik konumu ve dinamik nüfusuyla dışarıdan gelen yatırımcılar için oldukça ilgi çekici bir iş piyasası sunuyor. Ülkemizde şirket kurmayı düşünen yabancı uyruklu kişi ve şirketler için yasal düzenlemeler, yerli yatırımcılarla tamamen aynı hak ve şartları sağlıyor. Bu yazıda, Türkiye’de şirket kurma sürecini, mevcut yasal çerçeveyi ve pratik adımları ayrıntılarıyla ele alarak, yabancı yatırımcılara kapsamlı bir yol haritası sunmayı hedefliyoruz.
Türkiye’de Yabancı Yatırımcılar İçin Hukuki Zemin ve Sunulan Fırsatlar
Türkiye’de yabancıların şirket kurması ve ticari faaliyetlerde bulunmasıyla ilgili temel düzenlemeler, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu başta olmak üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) gibi kanunlarda yer alıyor. Bu mevzuat, yabancı yatırımcıların Türk yatırımcılarla eşit muamele görmesini güvence altına alıyor.
Yabancı yatırımcılar için Türkiye’de şirket kurmanın getirdiği bazı önemli avantajlar şöyle sıralanabilir:
- Eşit Muamele İlkesi: Türkiye’de şirket kuran yabancı uyruklu yatırımcılar, Türk vatandaşlarıyla aynı haklara ve sorumluluklara sahip. Bu, iş kurma ve yürütme süreçlerinde herhangi bir ayrımcılıkla karşılaşılmayacağı anlamına geliyor.
- Kazançların Serbest Transferi: Yabancı yatırımcılar, Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri kar, satış bedelleri, tasfiye gelirleri veya tazminatlar gibi paraları yurt dışına rahatlıkla transfer edebiliyor.
- Kamulaştırma Karşıtı Güvenceler: Doğrudan yabancı yatırımlar, kamulaştırma veya devletleştirme gibi durumlara karşı belirli yasal sınırlamalarla korunuyor.
- Uluslararası Uyuşmazlık Çözümü: Ortaya çıkabilecek hukuki anlaşmazlıkların çözümünde uluslararası tahkim ve benzeri alternatif yöntemlere başvurma imkanı bulunuyor.
- Çifte Vergilendirmeyi Engelleyen Anlaşmalar: Türkiye’nin birçok ülke ile yaptığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları sayesinde, yabancı yatırımcılar aynı kazanç üzerinden iki kez vergi ödemek zorunda kalmıyor.
Türkiye’de Kurulabilecek Şirket Tipleri
Yabancı yatırımcılar, Türk hukukunda yer alan her türlü şirket türünü kurma hakkına sahip. Ancak pratikte en sık tercih edilen ve sermaye şirketleri grubuna giren türler, Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) olarak öne çıkıyor.
Limited Şirket (Ltd. Şti.)
En az bir ortakla kurulabilen ve ortakların sorumluluğunun, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı kaldığı bir şirket türüdür.
- Minimum Sermaye: Güncel mevzuata göre, bir limited şirket kurmak için en az 10.000 TL sermaye gerekiyor. Taahhüt edilen bu sermayenin tamamının, şirketin tescilinden itibaren en geç 24 ay içinde ödenmesi mümkün. Kuruluş aşamasında sermayenin bankaya bloke edilmesi gibi bir zorunluluk bulunmuyor.
- Ortak Sayısı: En az bir ortakla kurulabilir.
- Avantajları: Yönetimsel açıdan daha esnek bir yapıya sahip olması ve anonim şirkete göre daha az bürokratik yükümlülük getirmesi bu türü cazip kılıyor.
Anonim Şirket (A.Ş.)
Sermayesi belli paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnızca kendi mal varlığıyla sorumlu tutulan şirketlerdir. Pay sahiplerinin sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır.
- Minimum Sermaye: Anonim şirket kurmak için gereken en düşük sermaye 250.000 TL. Nakit olarak taahhüt edilen payların en az %25’i, şirket tescil edilmeden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılmalı. Kalan sermaye ise tescili takiben 24 ay içinde tamamlanabiliyor.
- Ortak Sayısı: En az bir ortakla kurulabilir.
- Yönetim Yapısı: Bir Yönetim Kurulu oluşturulması yasal bir zorunluluktur.
- Avantajları: Halka arz süreçleri ve hisse devirleri daha kolaydır. Genellikle büyük ölçekli yatırımlar ve daha geniş ortaklık yapıları için tercih edilir.
Şirket Kurulum Süreci: Adım Adım İzlenecek Yol
Yabancıların Türkiye’de şirket kurma süreci, esasen Türk vatandaşlarının izlediği prosedürlerle büyük ölçüde örtüşüyor. İşte izlenmesi gereken temel adımlar:
1. Ön Hazırlıklar ve Şirket Tipinin Belirlenmesi
İlk aşama, kurulacak şirketin isminin (unvanının), ne iş yapacağının (faaliyet konusunun), nerede faaliyet göstereceğinin (merkezinin), kimlerin şirketi yöneteceğinin (müdür veya temsilciler) ve sermaye yapısının netleştirilmesi. Yapılacak işin kapsamına ve hedeflenen iş hacmine göre limited veya anonim şirket türlerinden birini seçmek büyük önem taşıyor.
2. Potansiyel Vergi Kimlik Numarası Alma
Türkiye’de şirket kuracak yabancı uyruklu gerçek kişi ortaklar ve yöneticiler için bir potansiyel vergi kimlik numarası (VKN) edinmek gerekiyor. Bu numara, ilgili vergi dairesinden şahsen veya vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla alınabiliyor.
3. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) Kaydı
Şirket kuruluş işlemleri, Ticaret Bakanlığı’nın dijital platformu olan MERSİS üzerinden başlıyor. MERSİS’e üye olarak şirket bilgileri giriliyor ve ana sözleşme taslağı hazırlanıyor. Yabancı gerçek kişiler için “Pasaport Tanımlama Formu”, yabancı tüzel kişiler için ise “Yabancı Dış Tüzel Kişilik Tanımlama Formu” ile MERSİS sistemine kayıt olunuyor.
4. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Onayı
Şirket ana sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak hazırlanmalı. Bu sözleşmede; şirketin unvanı, merkezi, faaliyet alanı, sermaye miktarı, ortaklık yapısı, müdürlerin veya yönetim kurulu üyelerinin kim olacağı gibi temel bilgiler yer alıyor. Ana sözleşme, tüm ortaklar veya noter onaylı vekaletname ile yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanıp noter tarafından onaylanmalı. Yabancı dildeki belgelerin yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi ve noter onayı alması şart. Yurt dışından getirilen resmi belgelerde apostil şerhi de aranabiliyor.
5. Rekabet Kurumu Payı Ödemesi ve Sermaye Yatırımı
Anonim veya limited şirket kurulurken, şirket sermayesinin binde dördü (%0,04) oranında Rekabet Kurumu payı ödenmesi gerekiyor. Anonim şirketlerde taahhüt edilen nakit sermayenin en az %25’i, şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılarak bloke ediliyor. Limited şirketlerde ise başlangıçta böyle bir sermaye blokajı zorunluluğu yok; sermaye 24 ay içinde ödenebiliyor.
6. Ticaret Sicili Müdürlüğü Başvurusu ve Tescil
Gerekli tüm belgeler hazırlandıktan sonra, şirketin merkezinin bulunduğu ildeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne (TSM) başvuru yapılıyor. Tescil talep dilekçesi, kuruluş bildirim formu, ana sözleşme, Rekabet Kurumu ödeme belgesi ve imza beyannameleri gibi evraklar TSM’ye sunuluyor. İmza beyannameleri artık TSM’lerde de düzenlenebiliyor. Başvuruda herhangi bir eksiklik yoksa, şirket ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanıyor.
7. Vergi Dairesi İşlemleri ve Yasal Defterlerin Tasdiki
Şirket tescil edildikten sonra, TSM bu bilgiyi ilgili vergi dairesine bildiriyor. Vergi dairesi tarafından şirkete bir vergi numarası atanıyor ve vergi levhası düzenleniyor. Ayrıca yevmiye defteri, kebir defteri, envanter defteri, pay defteri ve karar defteri gibi yasal defterlerin noter tarafından tasdik ettirilmesi gerekiyor.
8. Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) İşlemleri
Şirket faaliyete başladığında ve personel istihdam etmeye başladığında, Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) işveren olarak tescil başvurusu yapılması gerekiyor.
Dikkat Edilmesi Gereken Önemli Noktalar ve Pratik İpuçları
- Profesyonel Destek Almak: Türkiye’de şirket kurma süreci, özellikle yabancı yatırımcılar için detaylı ve karmaşık olabiliyor. Bu nedenle, sürecin en başından itibaren deneyimli bir hukuk bürosundan veya mali müşavirden profesyonel hukuki ve mali danışmanlık hizmeti almak, olası hataları engellemek ve süreci daha hızlı ilerletmek adına oldukça faydalı olacaktır. Bu konularda uzmanlaşmış firmaların desteği işinizi kolaylaştırabilir.
- İkamet ve Çalışma İzinleri: Eğer yabancı ortaklar veya yöneticiler Türkiye’de şirketin yönetiminde aktif rol alacak ve burada ikamet edeceklerse, çalışma izni almaları gerekebilir. Ancak önemli bir değişiklik var ki, Anonim Şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyeleri ve Limited Şirketlerin şirket yetkilisi olmayan yabancı ortakları için artık çalışma izni alma zorunluluğu bulunmuyor. Yabancı bir kişinin çalışma izni olmadan şahıs şirketi kurması ise mümkün değil.
- Maliyetler Hakkında: Şirket kurma maliyetleri, şirketin türüne, sermaye miktarına, noter ve ticaret sicili harçlarına, çeviri masraflarına ve alacağınız profesyonel danışmanlık hizmetlerine göre farklılık gösteriyor. Limited ve anonim şirketlerin kuruluşunda bazı harçlardan muafiyet bulunurken, defter tasdik ve ilan giderleri gibi ek masraflar da olabiliyor. Ayrıca, yabancı personel çalıştırmayı düşünen şirketler için belirli bir sermaye (örneğin yeni kurulan şirketler için en az 500.000 TL ödenmiş sermaye) veya yıllık net satış/ihracat cirosu gibi mali yeterlilik şartları aranabilir.
- Ticari Unvan Seçimi: Şirketin ticari unvanı, Ticaret Sicili’nde daha önce tescil edilmemiş olmalı ve faaliyet alanını yansıtacak, ayırt edici bir niteliğe sahip olmalı.
Sonuç
Türkiye’de şirket kurmayı düşünen yabancı yatırımcılar için süreç, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun sağladığı eşitlik ilkesi ve yatırımcı dostu düzenlemeler sayesinde oldukça uygun bir zeminde ilerliyor. Gerekli yasal adımların doğru ve eksiksiz atılması, doğru şirket türünün belirlenmesi ve güncel mevzuatın yakından takip edilmesi, bu sürecin başarılı bir şekilde tamamlanmasını sağlayacaktır. Bu noktada profesyonel hukuki ve mali danışmanlık hizmeti almak, yatırımcıların en büyük destekçisi olacaktır.