Yabancılar Türkiye'de Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Adımlar: Kapsamlı Rehber
Türkiye, dinamik ekonomisi, stratejik konumu ve gelişen pazarıyla yabancı yatırımcılar için önemli bir merkez haline gelmiştir. Yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye'de şirket kurma süreci, Türk vatandaşlarıyla temelde aynı prosedürlere tabi olsa da, bazı özel hukuki adımlar ve dikkat edilmesi gereken noktalar bulunmaktadır. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875 sayılı Kanun) ile yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla eşit muamele görmekte ve çeşitli teşviklerden faydalanabilmektedir. Bu rehber, yabancıların Türkiye'de şirket kurarken izlemesi gereken hukuki süreci ve dikkat etmesi gereken önemli noktaları kapsamaktadır.
1. Şirket Türü Seçimi: Geniş Bir Yelpaze
Eski mevzuatta yabancılara yalnızca anonim ve limited şirket kurma izni varken, günümüzde Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Türk Borçlar Kanunu (TBK) kapsamındaki tüm şirket türlerini kurma imkanı mevcuttur. Ancak, pratikte en çok tercih edilen ve yatırımcıların ihtiyaçlarına en uygun olanları limited şirket ve anonim şirkettir. Şirket türünün belirlenmesinde, faaliyet alanı, sermaye yapısı, ortak sayısı ve yönetim modeli gibi faktörler göz önünde bulundurulmalıdır.
- Limited Şirket (Ltd. Şti.): En az bir ortakla kurulabilir. Sermaye paylarına bölünmüştür ve ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır. Minimum sermaye tutarı 50.000 TL'dir ve en az 4'te 1'i şirket tescilinden önce ödenmelidir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Sermayesi paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan bir şirkettir. Minimum sermaye tutarı 250.000 TL'dir ve en az %25'i şirket tescilinden önce ödenmelidir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması veya Türkiye'de ikamet etmesi gibi bir zorunluluk bulunmamaktadır.
Şahıs şirketleri de yabancılar tarafından kurulabilmekle birlikte, kuruluş kolaylığı ve düşük maliyetlerine rağmen, sermaye şirketleri genellikle daha fazla tercih edilmektedir.
2. Ön Hazırlık ve Gerekli Belgeler: Titiz Bir Yaklaşım
Şirket kurma sürecinin sağlıklı ilerlemesi için doğru belgelerin eksiksiz hazırlanması büyük önem taşır. Deneyimlerimize göre, eksik veya hatalı belge sunumu sürecin uzamasına ve hatta reddedilmesine neden olabilmektedir.
- Vergi Numarası: Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türkiye'de şirket kurabilmek için öncelikle potansiyel vergi numarası almak zorundadır. Bu numara, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yapılacak işlemler için gereklidir.
- Şirket Ana Sözleşmesi: Seçilen şirket türüne göre TTK'da belirtilen zorunlu unsurları içeren bir ana sözleşme hazırlanmalıdır. Bu sözleşme, şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, ortakları ve yönetim yapısı gibi temel bilgileri içermelidir. Pratikte, ana sözleşmenin hazırlanması aşamasında hukuki destek almak, ileride yaşanabilecek sorunları önleyebilir.
- Yabancı Ortaklar İçin Gerekli Belgeler:
- Gerçek Kişiler: Noter onaylı pasaport tercümesi, ikamet izni (varsa noter onaylı sureti), vergi kimlik numarası.
- Tüzel Kişiler: Merkez şirketin ticaret sicil belgesi, genel kurul kararı, vergi kimlik numarası, vekaletname. Yabancı şirketin ana sözleşmesi, faaliyet belgesi ve şube açma kararı gibi belgelerin apostilli ve yeminli tercüman tarafından Türkçe'ye çevrilmiş ve noter onaylı suretleri de gerekebilir.
- Vekaletname: Süreçler, vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla da yürütülebilir. Vekaletnamenin, yabancı ülkede noterden alınması halinde apostilli olması ve Türkiye'deki noterlikçe tercüme ve onaylanması gerekebilir.
3. Kurulum Süreci: MERSİS ve Ticaret Sicili
Şirket kuruluşu işlemleri genellikle Merkezi Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda başlatılır.
- MERSİS Kaydı: Şirket ortakları, MERSİS'e giriş yaparak şirketin türünü seçer ve gerekli bilgileri sisteme girer. Türk vatandaşları T.C. kimlik numarasıyla, yabancılar ise pasaport numaralarıyla sisteme erişebilir.
- Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve İmza: Ana sözleşme, MERSİS üzerinden oluşturulur veya yüklenir ve tüm kurucu ortaklar tarafından imzalanır.
- Ticaret Sicili Başvurusu: Hazırlanan belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapılır.
- Ticari Defterlerin Tasdiki: Anonim ve limited şirketlerin kuruluşunda tutulacak ticari defterler, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tasdik edilir.
- Tescil ve Tüzel Kişilik Kazanma: Şirket, ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır.
4. Sermaye ve Ödemeler: Yasal Gereklilikler
- Rekabet Kurumu Payı: Şirket sermayesinin binde 4'ü ("Rekabet Kurumu Payı") ilgili banka hesabına yatırılmalıdır.
- Nakit Sermaye: Anonim şirketlerde taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25'i, limited şirketlerde ise tamamı şirket tescilinden sonra 24 ay içinde ödenebilir. Bu ödemeler şirket adına açılmış bir banka hesabına yapılır ve belgelenir.
5. Şirket Yönetimi ve Çalışma İzinleri
- Yönetim: Limited şirketlerde en az bir müdür, anonim şirketlerde ise en az bir yönetim kurulu üyesi bulunması gerekir.
- Çalışma İzinleri: Şirket ortağı olan veya şirket bünyesinde görev alan yabancıların Türkiye'de çalışmaları için çalışma izni almaları gerekebilir. Ancak, 6735 sayılı Uluslararası İş Gücü Kanunu'na göre bazı durumlarda (örneğin, anonim şirketlerin Türkiye'de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyeleri veya limited şirketlerin şirket yetkilisi olmayan diğer yabancı ortakları için) çalışma izni alma zorunluluğu kaldırılmıştır. Çalışma izni başvuruları, Türkiye'deki ikamet izni olmayan yabancılar için yurt dışındaki Türk temsilciliklerine yapılır. Müvekkillerimizden gelen sorular arasında çalışma izni süreçlerinin karmaşıklığı sıkça yer alır.
6. Şube Açma Süreci
Yabancı bir şirketin Türkiye'de şube açması da mümkündür. Bu süreç, genellikle şu adımları içerir:
- İzin Alma: Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan (veya ilgili bakanlıktan) şube kuruluşu için izin alınması gerekmektedir.
- Ticaret Sicili Kaydı: İzin alındıktan sonra ilgili Ticaret Odası ve Ticaret Sicili'ne kayıt işlemleri tamamlanır.
- Ticaret Ünvanı: Şubenin unvanında, ana şirketin bulunduğu ülke ve şubenin bulunduğu yer ile "şube" ibaresinin yer alması zorunludur.
- Temsilci Atama: Şubeyi temsil etmek üzere Türkiye'de yerleşik bir temsilci atanması gerekir.
7. Dikkat Edilmesi Gereken Diğer Hususlar
- Yasal Mevzuat Uyumu: Kurulan şirketin Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve diğer ilgili mevzuata tam uyumu esastır.
- KVKK ve VERBIS: Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) uyumu ve VERBIS kaydı gibi süreçler de kuruluş aşamasında göz ardı edilmemelidir.
- Hukuki Danışmanlık: Şirket kurma süreci, yabancılar için özellikle karmaşık olabilir. Deneyimlerimize göre, bu süreçte hukuki destek almak, olası hataları ve gecikmeleri önleyerek süreci daha verimli hale getirir.
- Bankacılık İşlemleri: Şirket kuruluşu sonrası banka hesabı açma ve sermaye transferleri gibi finansal işlemlerin de doğru şekilde yürütülmesi önemlidir.
Türkiye'de şirket kurma süreci, doğru adımlar izlendiğinde ve gerekli hukuki destek alındığında başarılı bir şekilde tamamlanabilir. Bu rehber, genel bir çerçeve sunmakla birlikte, her yatırımcının özel durumuna göre farklılıklar gösterebileceğini unutmamak gerekir. Bu nedenle, alanında uzman hukuk bürolarından danışmanlık alınması en sağlıklısıdır.